Điều kiện miễn thuế TNDN 03 năm cho doanh nghiệp vừa và nhỏ

Theo khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trong 03 năm, kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Thời gian miễn thuế được tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có hay chưa phát sinh lợi nhuận. Dưới đây là bài phân tích và ví dụ cụ thể đối với trường hợp được miễn thuế TNDN theo quy định trên.

Doanh nghiệp vừa và nhỏ là gì?

Căn cứ Điều 5 Nghị định 80/2021/NĐ-CP, dưới đây là bảng phân tích so sánh doanh nghiệp siêu nhỏ, doanh nghiệp nhỏ và vừa do Justeps tổng hợp.

1. Lĩnh vực nông nghiệp, lâm nghiệp, thủy sản; công nghiệp và xây dựng

2. Lĩnh vực thương mại và dịch vụ

Điều kiện để doanh nghiệp được miễn thuế TNDN

Doanh nghiệp chỉ được miễn thuế TNDN trong 03 năm nếu đồng thời đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

(1) Là doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định pháp luật

(2) Đăng ký kinh doanh lần đầu

(3) Không thuộc các trường hợp bị loại trừ ưu đãi

Thời gian miễn thuế  thuế TNDN

• Được tính liên tục từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Trường hợp doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Nghị quyết số 198/2025/QH15 có hiệu lực mà vẫn còn thời gian ưu đãi thì được tiếp tục hưởng cho thời gian còn lại.

Các trường hợp không được miễn thuế TNDN theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP

(1) Doanh nghiệp thành lập do tái cấu trúc

Theo điểm b1 khoản 3 Điều 7, ưu đãi không áp dụng đối với doanh nghiệp thành lập mới do: Sáp nhập; Hợp nhất; Chia, tách; Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; Chuyển đổi chủ sở hữu.

Mục đích của quy định này là ngăn chặn việc lợi dụng hình thức tái cấu trúc doanh nghiệp để hưởng ưu đãi thuế.

(2) Doanh nghiệp có yếu tố “tiếp nối” chủ thể kinh doanh cũ

Theo điểm b2 khoản 3 Điều 7, doanh nghiệp không được hưởng ưu đãi nếu:

• Người đại diện theo pháp luật (trừ trường hợp không phải là thành viên góp vốn), hoặc
• Thành viên hợp danh, hoặc
• Người có số vốn góp cao nhất đã từng tham gia hoạt động kinh doanh với các vai trò nêu trên tại: Doanh nghiệp đang hoạt động; hoặc Doanh nghiệp đã giải thể nhưng chưa đủ 12 tháng, tính từ thời điểm giải thể doanh nghiệp cũ đến thời điểm thành lập doanh nghiệp mới.

Đây là điều kiện dễ bị bỏ sót trên thực tế, đặc biệt với các cá nhân liên tục thành lập nhiều doanh nghiệp trong thời gian ngắn.

(3) Thu nhập thuộc diện không được ưu đãi thuế

Một số khoản thu nhập đặc thù theo Luật Thuế TNDN không được áp dụng ưu đãi miễn thuế, kể cả khi doanh nghiệp đáp ứng đủ các điều kiện về chủ thể.

Ví dụ minh họa về các trường hợp được miễn thuế TNDN

Ví dụ 1: Doanh nghiệp đủ điều kiện được miễn thuế

Công ty TNHH ABC:

• Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu ngày 10/6/2026;
• Quy mô lao động và doanh thu đáp ứng tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa;
• Người đại diện theo pháp luật chưa từng đứng tên hoặc góp vốn chi phối tại doanh nghiệp khác.

Kết quả pháp lý: Công ty TNHH ABC được miễn thuế TNDN trong 03 năm: Năm 2026; Năm 2027; Năm 2028.

 Ví dụ 2: Doanh nghiệp không được hưởng ưu đãi

Công ty TNHH XYZ:

• Thành lập tháng 8/2026;
• Người đại diện theo pháp luật từng là Giám đốc và cổ đông chi phối của một công ty khác giải thể vào tháng 3/2026.

Kết quả pháp lý: Do chưa đủ 12 tháng kể từ thời điểm giải thể doanh nghiệp cũ, Công ty TNHH XYZ không được miễn thuế TNDN 03 năm, dù là doanh nghiệp mới thành lập.

Một số lưu ý quan trọng cho doanh nghiệp mới thành lập

• Trường hợp doanh nghiệp chưa phát sinh thu nhập chịu thuế trong năm đầu, thời gian miễn thuế vẫn được tính từ năm thành lập, không tự động lùi sang năm có lãi;
• Doanh nghiệp vẫn phải kê khai thuế đầy đủ, đúng hạn, kể cả trong thời gian được miễn thuế, để tránh rủi ro bị truy thu và xử phạt.

Ý nghĩa thực tiễn của chính sách miễn thuế TNDN

Chính sách miễn thuế TNDN 03 năm giúp doanh nghiệp nhỏ và vừa:

• Giảm áp lực chi phí trong giai đoạn khởi sự;
• Tăng nguồn lực tái đầu tư;
• Nâng cao khả năng tồn tại và phát triển trong 03 năm đầu, đây được coi là giai đoạn rủi ro cao nhất của doanh nghiệp.

Câu hỏi thường gặp về miễn thuế TNDN đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa mới thành lập

1. Doanh nghiệp chưa phát sinh lợi nhuận trong năm đầu có được tính thời gian miễn thuế không?

Trả lời: Có. Theo khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP, thời gian miễn thuế TNDN được tính từ năm đầu tiên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có phát sinh thu nhập chịu thuế hay không.

Do đó kể từ khi doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, dù doanh nghiệp lỗ hoặc chưa có doanh thu, thì năm đó vẫn được tính là năm thứ nhất trong thời gian miễn thuế.

2. Doanh nghiệp không có doanh thu trong 1–2 năm đầu, đến năm thứ 3 mới có lãi thì có được miễn thuế đủ 3 năm không?

Trả lời: Không. Theo quy định thời gian miễn thuế không được dời theo thời điểm có lãi và không được kéo dài sang các năm sau.

Trường hợp doanh nghiệp thành lập năm 2026 mà không có lãi đến năm 2028 mới phát sinh thu nhập chịu thuế, thì theo quy định doanh nghiệp chỉ được miễn thuế trong 03 năm là 2026 – 2028, từ năm 2029 trở đi, doanh nghiệp phải nộp thuế TNDN theo quy định chung.

3. Doanh nghiệp chuyển từ hộ kinh doanh lên doanh nghiệp có được miễn thuế TNDN không?

Trả lời: Không.

Theo điểm b1 khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp thành lập mới do: Chuyển đổi chủ sở hữu; Chuyển đổi loại hình.

Theo đó có thể thấy việc chuyển từ hộ kinh doanh sang doanh nghiệp được xem là kế thừa hoạt động kinh doanh, không phải đăng ký kinh doanh lần đầu theo nghĩa của chính sách ưu đãi thuế.

4. Doanh nghiệp tách ra từ công ty mẹ có được miễn thuế không?

Trả lời:  Không.

Doanh nghiệp được thành lập do chia, tách doanh nghiệp thuộc trường hợp bị loại trừ ưu đãi theo điểm b1 khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP, dù doanh nghiệp có pháp nhân mới.

5. Người đại diện theo pháp luật từng đứng tên doanh nghiệp khác đã giải thể thì có được miễn thuế TNDN hay không, bao lâu thì được hưởng ưu đãi?

Trả lời: Doanh nghiệp chỉ được miễn thuế sau tối thiểu 12 tháng, kể từ thời điểm doanh nghiệp cũ giải thể.

Theo điểm b2 khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP, nếu người đại diện theo pháp luật (có góp vốn); hoặc người có vốn góp cao nhất; đã từng tham gia điều hành doanh nghiệp khác chưa đủ 12 tháng tính đến ngày thành lập doanh nghiệp mới thì không được miễn thuế TNDN.

6. Người đại diện theo pháp luật không tiến hành góp vốn vào các công ty khác, khi thành lập công ty mới có được miễn thuế không?

Trả lời: Có.

Nghị định 20/2026/NĐ-CP loại trừ rõ ràng trường hợp: “Người đại diện theo pháp luật không phải là thành viên góp vốn”. Do đó, nếu người đại diện chỉ là người được thuê điều hành, không sở hữu vốn trong bất kể công ty nào thì không bị xem xét điều kiện 12 tháng và được miễn thuế theo quy định.

7. Trong thời gian được miễn thuế, doanh nghiệp có phải kê khai thuế TNDN không?

Trả lời: Có. Bắt buộc.

Doanh nghiệp đượcmiễn thuế không đồng nghĩa với miễn nghĩa vụ kê khai, do đó Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện lập tờ khai thuế TNDN; thực hiện quyết toán thuế đúng hạn; cũng như thể hiện rõ số thuế được miễn theo quy định.

Việc không kê khai hoặc kê khai sai có thể dẫn đến bị truy thu thuế và bị xử phạt vi phạm hành chính về thuế.

8. Doanh nghiệp vừa và nhỏ được miễn thuế có được hưởng đồng thời ưu đãi thuế khác không?

Trả lời:  Được lựa chọn ưu đãi có lợi nhất, nhưng không được hưởng chồng chéo.

Giải thích: Theo nguyên tắc chung của pháp luật thuế nếu doanh nghiệp đồng thời thuộc nhiều diện ưu đãi thì chỉ được lựa chọn một chính sách ưu đãi có lợi nhất và phải áp dụng ổn định trong suốt thời gian ưu đãi.

9. Nếu sau này cơ quan thuế xác định doanh nghiệp không đủ điều kiện thì xử lý thế nào?

Trả lời: Bị truy thu toàn bộ số thuế đã được miễn và tiền chậm nộp.

Trường hợp qua thanh tra, kiểm tra phát hiện doanh nghiệpk không đủ điều kiện đăng ký kinh doanh lần đầu hoặc vi phạm điều kiện về chủ thể thì doanh nghiệp phải nộp lại toàn bộ số thuế đã được miễn cũng như nộp tiền chậm nộp theo quy định pháp luật về quản lý thuế.

10. Doanh nghiệp cần làm gì để tránh rủi ro mất ưu đãi miễn thuế?

Để tránh rủi ro về mất ưu đãi thuế TNDN, doanh nghiệp nên:

• Rà soát tư cách doanh nghiệp nhỏ và vừa ngay từ khi thành lập;
• Kiểm tra kỹ lịch sử pháp lý của người đại diện theo pháp luật và cổ đông;

• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ pháp lý, hồ sơ kế toán, hồ sơ thuế;
• Chủ động tham vấn pháp lý, thuế trước khi áp dụng ưu đãi.

Chính sách miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm đối với doanh nghiệp nhỏ và vừa mới thành lập theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP là một ưu đãi quan trọng, nhưng không phải mọi doanh nghiệp mới đều đương nhiên được hưởng. Trên thực tế, rất nhiều trường hợp bị loại trừ do xác định sai tư cách doanh nghiệp nhỏ và vừa, hiểu chưa đúng khái niệm “đăng ký kinh doanh lần đầu”, hoặc vướng yếu tố tiếp nối chủ thể kinh doanh cũ mà doanh nghiệp không lường trước.

Việc áp dụng ưu đãi thuế TNDN đòi hỏi doanh nghiệp phải được tư vấn ngay từ giai đoạn chuẩn bị thành lập, không chỉ ở khâu đăng ký doanh nghiệp mà còn ở việc:

• Lựa chọn mô hình và cơ cấu sở hữu phù hợp;
• Rà soát lịch sử pháp lý của người đại diện theo pháp luật và cổ đông;
• Xác định chính xác tư cách doanh nghiệp nhỏ và vừa theo Nghị định 80/2021/NĐ-CP;
• Đánh giá khả năng áp dụng ưu đãi thuế và các trường hợp bị loại trừ theo Nghị định 20/2026/NĐ-CP;
• Xây dựng lộ trình kê khai, quyết toán thuế an toàn trong thời gian được miễn thuế.

Với dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp và rà soát ưu đãi thuế, Justeps hỗ trợ doanh nghiệp một cách toàn diện, bao gồm:

• Tư vấn hình thức thành lập doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh và quy định pháp luật;
• Rà soát điều kiện hưởng miễn thuế TNDN 03 năm và các ưu đãi liên quan;
• Đánh giá rủi ro pháp lý trước và sau khi thành lập;
• Hỗ trợ xây dựng hồ sơ pháp lý, hồ sơ thuế ban đầu;
• Đồng hành trong quá trình kê khai, quyết toán và giải trình thuế với cơ quan thuế.

Thành lập đúng ngay từ đầu, áp dụng ưu đãi đúng quy định, hạn chế tối đa rủi ro về sau là nguyên tắc cốt lõi trong các dịch vụ tư vấn của Justeps.

Justeps cam kết không chỉ giúp doanh nghiệp được thành lập, mà còn giúp doanh nghiệp được bảo vệ về mặt pháp lý và thuế ngay từ những bước đi đầu tiên.

📞 Hotline/Zalo: 096 172 2607

📩 Email: info@justepslegal.com

🌐 Website: justepslegal.com

📚 Nhận tài liệu & biểu mẫu miễn phí: Group Facebook của Justeps