Phân tích pháp lý vụ án tranh chấp tư cách thành viên góp vốn và điều hành công ty TNHH

Phân tích pháp lý vụ án tranh chấp tư cách thành viên góp vốn và điều hành công ty TNHH – Từ bản án Việt Silk (Nhờ đứng tên hộ thành lập Công ty)

1. Tổng quan vụ việc

Vụ án liên quan đến tranh chấp giữa các thành viên Công ty TNHH Dệt tơ tằm V (Việt Silk) – mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên, với ba cá nhân đứng tên góp vốn: ông Đoàn Trọng T, ông Nguyễn Tiến D và ông Phạm Xuân S.

Ông T khởi kiện, cho rằng toàn bộ số vốn góp 20 tỷ đồng thành lập công ty đều do ông bỏ ra, còn ông D và ông S chỉ “đứng tên hộ” với tư cách thành viên góp vốn. Từ đó, ông T yêu cầu xóa tên hai người này khỏi danh sách thành viên, chuyển giao lại quyền điều hành công ty và tuyên bố một số tài liệu pháp lý (như giấy chứng nhận phần vốn góp) là vô hiệu.

Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm đều bác yêu cầu của ông T, khẳng định ông D và ông S thực tế đã góp vốn hợp pháp, có đủ chứng từ chứng minh và đang điều hành công ty theo đúng Điều lệ.

2. Vấn đề pháp lý đặt ra

Vụ việc đặt ra 3 vấn đề pháp lý điển hình trong nội bộ công ty TNHH:

(1) Xác lập tư cách thành viên góp vốn khi nhờ “đứng tên hộ”

Theo ông T, ông D và ông S chỉ đứng tên giúp nhưng không góp tiền. Tuy nhiên, theo quy định tại:

Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005 (nay là Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020):
→ Thành viên góp vốn phải là người thực hiện nghĩa vụ góp vốn và có quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp.
Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về vốn điều lệ và nghĩa vụ góp vốn:
→ Thành viên phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày cấp GCN đăng ký doanh nghiệp.

Trong vụ án này, ông D và ông S đã:

Ký hợp đồng mua bán tài sản, biên bản bàn giao
Có phiếu thu nộp tiền mặt góp vốn đúng thời điểm
Có xác nhận góp vốn bằng tài sản (máy móc, nhà xưởng)

→ Đủ cơ sở pháp lý và thực tế xác lập tư cách thành viên góp vốn, không thể tuyên vô hiệu chỉ dựa vào lời khai về “ý chí đứng tên hộ”.

(2) Giá trị pháp lý của hợp đồng thuê tổng giám đốc

Ông T viện dẫn hợp đồng thuê Tổng Giám đốc ngày 24/12/2011 để cho rằng ông D chỉ là người làm thuê, không có tư cách thành viên.

Tuy nhiên:

Hợp đồng thuê giám đốc không đồng nghĩa với việc phủ nhận tư cách góp vốn nếu trên thực tế người đó có góp vốn đầy đủ, đúng luật.
Tiền lương của ông D được công ty chi trả, không phải ông T. Việc ký hợp đồng thuê nhưng không thực hiện theo thỏa thuận về lương, nghĩa vụ là dấu hiệu cho thấy quan hệ lao động này không thực hiện thực tế, và không thể làm căn cứ để tuyên người được thuê chỉ là “người đại diện thuê”.

→ Tòa xác định hợp đồng thuê giám đốc không có hiệu lực pháp lý để loại bỏ tư cách thành viên công ty.

(3) Hành vi điều hành vượt quyền và tranh chấp quyền quản lý

Ông T cáo buộc ông D “thâu tóm công ty”, không báo cáo, tự ra quyết định miễn nhiệm ông T và ông S.

Tòa xác định:

Tư cách, chức danh trong công ty TNHH được quy định tại Điều 56, Điều 60 Luật Doanh nghiệp 2014, điều chỉnh bởi Điều lệ công ty ngày 01/02/2012.
Nếu Chủ tịch HĐTV (ông T) ban hành quyết định miễn nhiệm ông D, nhưng không đủ số phiếu hoặc không tuân thủ Điều lệ, thì quyết định không có giá trị pháp lý.
Việc ông D tiếp tục điều hành không vi phạm Điều lệ nếu chưa có quyết định thay thế hợp pháp.

→ Tòa không công nhận yêu cầu ông T giành lại quyền điều hành, đồng thời khẳng định: các bên vẫn là thành viên công ty, phải quản lý theo Điều lệ và biểu quyết đúng tỷ lệ vốn góp.

3. Nhận định và bài học pháp lý

Vụ án cho thấy nhiều rủi ro phát sinh trong thực tế nhờ đứng tên hộ khi thành lập công ty, đặc biệt là:

Không có giấy tờ ủy quyền rõ ràng chứng minh việc “đứng tên hộ”, nhưng lại thực hiện đầy đủ các hành vi pháp lý như góp vốn, nhận giấy chứng nhận phần vốn, tham gia điều hành…
Hành vi góp vốn bằng tài sản mua đấu giá, chuyển tiền mặt, có phiếu thu, biên bản giao nhận rõ ràng thì về bản chất đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn, được pháp luật công nhận.
Việc xác định quyền điều hành cần dựa vào tư cách thành viên và nghị quyết HĐTV hợp pháp, không thể viện dẫn các mối quan hệ cá nhân hay “ý chí ban đầu”.

4. Kết luận

Với lập luận, chứng cứ và căn cứ pháp luật được phân tích đầy đủ, Tòa án đã bác yêu cầu “xóa tư cách thành viên” của ông T đối với ông D và ông S. Vụ án là án lệ điển hình cho các tranh chấp góp vốn và quyền điều hành trong nội bộ công ty TNHH, đặc biệt là khi có giao dịch đứng tên hộ không rõ ràng, dễ bị lạm dụng hoặc hiểu nhầm.

Xem chi tiết Bản án TẠI ĐÂY

Trên đây là một số nhận định và bài học của Justpes vè vụ án tranh chấp tư cách thành viên góp vốn và điều hành công ty TNHH. Trường hợp còn bất cứ thắc mắc gì hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ, hãy liên hệ với chúng tôi qua thông tin:

Zalo/SĐT: 096 172 2607