DỊCH VỤ RÀ SOÁT VÀ HOÀN THIỆN HỒ SƠ PHÁP LÝ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN

Nhiều công ty TNHH một thành viên đã hoạt động trong thời gian dài nhưng hồ sơ pháp lý nội bộ vẫn chỉ gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ và một số quyết định rời rạc.

Khi doanh nghiệp thay đổi chủ sở hữu, tăng vốn, thay đổi người đại diện theo pháp luật, bổ nhiệm Giám đốc, ký hợp đồng có giá trị lớn hoặc làm việc với ngân hàng, những thiếu sót trong hồ sơ mới bắt đầu bộc lộ.

Các vấn đề thường gặp gồm:

• Không chứng minh được việc chủ sở hữu đã góp đủ vốn;
• Không lưu hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ;
• Điều lệ không thống nhất với cơ cấu quản lý thực tế;
• Thiếu quyết định của chủ sở hữu;
• Chưa có quyết định bổ nhiệm Giám đốc hoặc người quản lý;
• Không phân biệt rõ thẩm quyền của chủ sở hữu, Chủ tịch công ty và Giám đốc;
• Người ký hợp đồng không có quyết định phân quyền hoặc văn bản ủy quyền;
• Giao dịch giữa công ty với chủ sở hữu không được lập thành hồ sơ riêng;
• Không có quy chế quản lý con dấu, chữ ký số, tài khoản ngân hàng và thanh toán;
• Hồ sơ được lưu rời rạc, không có danh mục theo dõi.

Dịch vụ rà soát hồ sơ pháp lý công ty TNHH một thành viên của Justeps Legal được xây dựng nhằm giúp doanh nghiệp kiểm tra toàn bộ hệ thống tài liệu hiện có, phát hiện điểm thiếu, xử lý nội dung chưa thống nhất và hoàn thiện bộ hồ sơ phù hợp với cơ cấu vận hành thực tế.

Vì sao công ty TNHH một thành viên cần rà soát hồ sơ pháp lý nội bộ?

Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên nhiều doanh nghiệp cho rằng việc quản trị nội bộ có thể thực hiện đơn giản, không cần lập đầy đủ quyết định hoặc hồ sơ phê duyệt.

Tuy nhiên, chủ sở hữu và công ty là hai chủ thể pháp lý độc lập. Tài sản của chủ sở hữu phải được tách biệt với tài sản của doanh nghiệp. Các quyết định liên quan đến tổ chức, vốn, người quản lý và giao dịch quan trọng cần được lập thành văn bản phù hợp.

Việc thiếu hồ sơ có thể dẫn đến những rủi ro như:

• Không xác định được người có thẩm quyền ký hợp đồng;
• Không chứng minh được nguồn vốn và quá trình góp vốn;
• Không có căn cứ xác định trách nhiệm của Giám đốc;
• Giao dịch với chủ sở hữu bị xem xét về tính minh bạch;
• Hồ sơ ngân hàng, thuế, đầu tư hoặc giao dịch không thống nhất;
• Khó xử lý khi thay đổi chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật;
• Phát sinh tranh chấp về tài sản, quyền quản lý hoặc nghĩa vụ của người điều hành.

Rà soát hồ sơ pháp lý không chỉ nhằm bổ sung giấy tờ còn thiếu mà còn giúp doanh nghiệp kiểm tra tính thống nhất giữa đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ, quyết định nội bộ và hoạt động thực tế.

Những lỗi thường gặp trong hồ sơ pháp lý công ty TNHH một thành viên

1. Chỉ lưu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhất

Doanh nghiệp không lưu hồ sơ thành lập, hồ sơ thay đổi địa chỉ, vốn, ngành nghề, người đại diện theo pháp luật và chủ sở hữu theo từng lần phát sinh.

Khi cần kiểm tra lịch sử pháp lý, doanh nghiệp không xác định được tài liệu nào có hiệu lực tại từng thời điểm.

2. Điều lệ không được cập nhật

Công ty đã thay đổi vốn, người đại diện theo pháp luật hoặc cơ cấu quản lý nhưng Điều lệ vẫn giữ nguyên nội dung cũ.

Điều này có thể làm phát sinh mâu thuẫn giữa Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các quyết định nội bộ.

3. Thiếu hồ sơ góp vốn

Doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ nhưng không lưu:

• Chứng từ chuyển tiền;
• Biên bản giao nhận tài sản góp vốn;
• Hồ sơ định giá;
• Tài liệu chuyển quyền sở hữu tài sản;
• Xác nhận hoàn thành việc góp vốn.

Đây là một trong những nhóm hồ sơ cần được ưu tiên kiểm tra.

4. Thiếu quyết định của chủ sở hữu

Các vấn đề như bổ nhiệm Giám đốc, tăng vốn, sửa Điều lệ, thành lập chi nhánh hoặc phê duyệt giao dịch lớn được thực hiện trên thực tế nhưng không có quyết định tương ứng.

5. Chồng lấn chức danh và thẩm quyền

Một cá nhân có thể đồng thời là chủ sở hữu, Chủ tịch công ty, Giám đốc và người đại diện theo pháp luật.

Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần xác định rõ người đó đang thực hiện công việc với tư cách nào và căn cứ vào thẩm quyền nào.

6. Không có hệ thống phân quyền

Giám đốc, kế toán trưởng, trưởng phòng hoặc nhân sự khác thường xuyên ký hồ sơ nhưng chưa có quyết định phân quyền, văn bản ủy quyền hoặc hạn mức phê duyệt cụ thể.

7. Không tách riêng giao dịch với chủ sở hữu

Các khoản chủ sở hữu cho công ty vay, công ty thuê tài sản của chủ sở hữu hoặc thanh toán giữa hai bên chỉ được ghi nhận trên chứng từ kế toán mà không có hợp đồng và hồ sơ phê duyệt đầy đủ.

Phạm vi dịch vụ rà soát hồ sơ pháp lý công ty TNHH một thành viên

Tùy theo quy mô và nhu cầu của doanh nghiệp, Justeps Legal thực hiện rà soát một phần hoặc toàn bộ các nhóm hồ sơ sau:

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Rà soát:

• Hồ sơ đăng ký thành lập;
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Hồ sơ thay đổi qua từng thời kỳ;
• Hồ sơ thay đổi tên, trụ sở, ngành nghề;
• Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ;
• Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu;
• Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Hồ sơ chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh;
• Giấy phép và điều kiện kinh doanh chuyên ngành nếu có.

Việc rà soát nhằm xác định hồ sơ đã được lưu đầy đủ hay chưa và thông tin đăng ký có thống nhất với hoạt động thực tế không.

2. Điều lệ và cơ cấu tổ chức quản lý

Justeps Legal kiểm tra:

• Điều lệ khi thành lập;
• Điều lệ hiện hành;
• Các lần sửa đổi, bổ sung;
• Quyết định thông qua Điều lệ;
• Mô hình Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên;
• Thẩm quyền của chủ sở hữu;
• Thẩm quyền của Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên;
• Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc/Tổng Giám đốc;
• Quy định về người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp Điều lệ không còn phù hợp, Justeps Legal đề xuất nội dung cần sửa và hỗ trợ xây dựng bản Điều lệ thống nhất với cơ cấu thực tế.

3. Hồ sơ chủ sở hữu và vốn điều lệ

Phạm vi rà soát gồm:

• Giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu;
• Quyết định thành lập hoặc góp vốn của chủ sở hữu là tổ chức;
• Hồ sơ người đại diện theo ủy quyền;
• Chứng từ góp vốn;
• Hồ sơ tài sản góp vốn;
• Biên bản giao nhận và định giá tài sản;
• Hồ sơ tăng, giảm vốn;
• Hồ sơ chuyển nhượng hoặc thay đổi chủ sở hữu;
• Hồ sơ xác định chủ sở hữu hưởng lợi;
• Sự thống nhất giữa vốn đăng ký, vốn thực góp và số liệu kế toán.

4. Quyết định của chủ sở hữu, Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên

Justeps Legal kiểm tra hệ thống quyết định liên quan đến:

• Thành lập và tổ chức hoạt động;
• Thông qua, sửa đổi Điều lệ;
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý;
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Tăng hoặc giảm vốn;
• Thành lập đơn vị phụ thuộc;
• Phê duyệt giao dịch, đầu tư và vay vốn;
• Phân phối lợi nhuận;
• Tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp;
• Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

Trường hợp công ty tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên, phạm vi còn bao gồm hồ sơ họp, biên bản và nghị quyết Hội đồng thành viên.

5. Hồ sơ người quản lý và người đại diện theo pháp luật

Rà soát:

• Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm;
• Hợp đồng lao động hoặc hợp đồng quản lý;
• Quyết định phân công nhiệm vụ;
• Mô tả công việc;
• Cam kết bảo mật;
• Quy định về xung đột lợi ích;
• Văn bản ủy quyền;
• Hồ sơ đăng ký và sử dụng chữ ký;
• Hồ sơ bàn giao khi thay đổi người quản lý.

6. Quy chế phân quyền và quản trị nội bộ

Justeps Legal hỗ trợ kiểm tra hoặc xây dựng:

• Quy chế tổ chức và hoạt động;
• Quy chế phân quyền, ủy quyền;
• Ma trận thẩm quyền;
• Quy chế tài chính;
• Quy chế chi tiêu nội bộ;
• Quy chế quản lý hợp đồng;
• Quy chế mua sắm;
• Quy chế phê duyệt thanh toán;
• Quy chế quản lý con dấu;
• Quy chế sử dụng chữ ký số;
• Quy chế quản lý tài khoản ngân hàng;
• Quy trình quản lý tài sản;
• Danh mục vấn đề phải trình chủ sở hữu.

7. Hồ sơ giao dịch với chủ sở hữu và người có liên quan

Justeps Legal kiểm tra các giao dịch như:

• Chủ sở hữu cho công ty vay;
• Công ty thuê tài sản của chủ sở hữu;
• Công ty mua hàng hóa, dịch vụ từ chủ sở hữu;
• Công ty thanh toán hoặc tạm ứng cho chủ sở hữu;
• Giao dịch với tổ chức, cá nhân có liên quan;
• Giao dịch chuyển giao tài sản giữa chủ sở hữu và công ty.

Mỗi giao dịch cần được xem xét về hợp đồng, thẩm quyền phê duyệt, chứng từ và việc tách bạch tài sản.

Nội dung Justeps Legal có thể hỗ trợ hoàn thiện

Tùy theo kết quả rà soát, doanh nghiệp có thể được hỗ trợ soạn thảo hoặc chuẩn hóa:

• Điều lệ công ty;
• Quyết định của chủ sở hữu;
• Biên bản và nghị quyết Hội đồng thành viên;
• Quyết định bổ nhiệm Giám đốc;
• Quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật;
• Quyết định phân công nhiệm vụ;
• Quyết định phân quyền;
• Văn bản ủy quyền;
• Hồ sơ tăng, giảm vốn điều lệ;
• Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu;
• Hồ sơ người đại diện theo ủy quyền;
• Quy chế tổ chức và hoạt động;
• Quy chế tài chính;
• Quy chế quản lý hợp đồng;
• Quy chế quản lý con dấu và chữ ký số;
• Quy trình phê duyệt thanh toán;
• Ma trận thẩm quyền ký;
• Hợp đồng và hồ sơ giao dịch với chủ sở hữu;
• Biên bản bàn giao chức vụ, tài sản và hồ sơ.

Quy trình cung cấp dịch vụ tại Justeps

Bước 1: Tiếp nhận thông tin doanh nghiệp

Doanh nghiệp cung cấp thông tin về:

• Chủ sở hữu;
• Cơ cấu quản lý;
• Người đại diện theo pháp luật;
• Vốn điều lệ;
• Quá trình thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Nhu cầu và vấn đề đang gặp phải.

Bước 2: Tiếp nhận và phân nhóm hồ sơ

Hồ sơ được phân chia theo từng nhóm để kiểm tra:

• Đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ;
• Chủ sở hữu và vốn;
• Quyết định quản trị;
• Người quản lý;
• Phân quyền, ủy quyền;
• Giao dịch liên quan.

Bước 3: Rà soát và lập báo cáo hiện trạng

Justeps Legal xác định:

• Hồ sơ đã có;
• Hồ sơ còn thiếu;
• Nội dung không thống nhất;
• Tài liệu hết hiệu lực;
• Văn bản ban hành chưa đúng thẩm quyền;
• Rủi ro cần ưu tiên xử lý.

Bước 4: Lập checklist và phương án hoàn thiện

Doanh nghiệp được cung cấp danh mục hồ sơ cần bổ sung, điều chỉnh hoặc ban hành mới, kèm mức độ ưu tiên.

Bước 5: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ

Justeps Legal thực hiện soạn thảo các biểu mẫu, quyết định và quy chế theo phạm vi hai bên thống nhất.

Bước 6: Bàn giao và hướng dẫn sử dụng

Hồ sơ được bàn giao theo từng nhóm, có danh mục theo dõi và hướng dẫn cập nhật trong quá trình hoạt động.

Doanh nghiệp nhận được gì sau khi hoàn thành dịch vụ?

Tùy theo phạm vi công việc, doanh nghiệp có thể nhận được:

• Báo cáo rà soát hồ sơ pháp lý;
• Danh sách lỗi và rủi ro;
• Checklist hồ sơ cần bổ sung;
• Bộ quyết định của chủ sở hữu;
• Bộ hồ sơ người quản lý;
• Điều lệ được chuẩn hóa;
• Quy chế phân quyền và ma trận thẩm quyền;
• Hồ sơ góp vốn, tăng vốn hoặc thay đổi chủ sở hữu;
• Hồ sơ giao dịch với chủ sở hữu;
• Danh mục hồ sơ nội bộ theo từng nhóm;
• Hướng dẫn lưu trữ và cập nhật hồ sơ.

Công ty nào nên sử dụng dịch vụ?

Dịch vụ phù hợp với:

• Công ty mới thành lập chưa có bộ hồ sơ quản trị;
• Công ty đã hoạt động nhiều năm nhưng hồ sơ lưu rời rạc;
• Công ty chưa chứng minh được việc góp đủ vốn;
• Doanh nghiệp chuẩn bị tăng hoặc giảm vốn;
• Doanh nghiệp sắp thay đổi chủ sở hữu;
• Công ty thay đổi Giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật;
• Doanh nghiệp chuẩn bị vay vốn hoặc thực hiện giao dịch lớn;
• Công ty có nhiều giao dịch với chủ sở hữu;
• Doanh nghiệp cần phân định lại quyền hạn giữa chủ sở hữu và Giám đốc;
• Công ty chuẩn bị chuyển đổi loại hình, tổ chức lại hoặc giải thể.

Vì sao nên lựa chọn Justeps Legal?

Justeps Legal không chỉ cung cấp một bộ biểu mẫu chung. Hồ sơ được rà soát và xây dựng dựa trên:

• Loại chủ sở hữu là cá nhân hay tổ chức;
• Mô hình quản lý của công ty;
• Chức danh thực tế;
• Cách thức vận hành;
• Nhu cầu phân quyền;
• Quy mô giao dịch;
• Mức độ hoàn thiện của hồ sơ hiện có.

Mục tiêu của dịch vụ là giúp doanh nghiệp có một bộ hồ sơ:

• Đúng loại hình doanh nghiệp;
• Phù hợp cơ cấu thực tế;
• Thống nhất giữa các tài liệu;
• Xác định rõ thẩm quyền;
• Dễ lưu trữ và tra cứu;
• Có thể tiếp tục cập nhật trong tương lai.

Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ rà soát Công ty TNHH một thành viên

1. Công ty nhỏ có cần đầy đủ hồ sơ pháp lý nội bộ không?

Quy mô nhỏ không đồng nghĩa với việc có thể bỏ qua hồ sơ. Công ty vẫn cần tài liệu chứng minh vốn, chủ sở hữu, người quản lý và thẩm quyền ký kết.

2. Hồ sơ bị thiếu từ nhiều năm trước có hoàn thiện lại được không?

Tùy từng loại tài liệu, doanh nghiệp có thể bổ sung, xác nhận hoặc xây dựng phương án xử lý phù hợp. Không nên tự lập lùi ngày hoặc hợp thức hóa hồ sơ không đúng thực tế.

3. Có bắt buộc phải xây dựng tất cả quy chế nội bộ không?

Không phải doanh nghiệp nào cũng cần cùng một hệ thống quy chế. Phạm vi tài liệu nên được thiết kế theo quy mô và hoạt động thực tế.

4. Dịch vụ có bao gồm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp không?

Thủ tục đăng ký thay đổi có thể được thực hiện theo phạm vi riêng hoặc kết hợp với gói rà soát và hoàn thiện hồ sơ.

Một bộ hồ sơ pháp lý đầy đủ giúp công ty TNHH một thành viên chứng minh rõ nguồn vốn, thẩm quyền quản lý, trách nhiệm của người điều hành và tính hợp lệ của các giao dịch.

Mọi thông tin vui lòng liên hệ:

 Email: info@justepslegal.com

 Website: https://justepslegal.com/

 Page: Justeps

 Hotline (Zalo): 096 172 2607

 Văn phòng: Tầng 12, Tòa Licogi 13, số 164 đường Khuất Duy Tiến, phường Thanh Xuân, Hà Nội, Việt Nam