DỊCH VỤ RÀ SOÁT VÀ HOÀN THIỆN HỒ SƠ PHÁP LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

Công ty cổ phần có cơ cấu pháp lý và quản trị phức tạp hơn nhiều loại hình doanh nghiệp khác. Ngoài hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ, công ty còn phải quản lý hồ sơ cổ đông, cổ phần, sổ đăng ký cổ đông, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán và các giao dịch với người có liên quan.

Chỉ một sai sót trong quá trình triệu tập họp, xác định tư cách cổ đông, tính số phiếu biểu quyết hoặc ban hành nghị quyết cũng có thể làm phát sinh tranh chấp và ảnh hưởng đến tính hợp lệ của quyết định quản trị.

Một số tình trạng thường gặp tại doanh nghiệp gồm:

Không có sổ đăng ký cổ đông;
Sổ đăng ký cổ đông không được cập nhật;
Không chứng minh được cổ đông đã thanh toán tiền mua cổ phần;
Tỷ lệ sở hữu giữa hồ sơ nội bộ và số liệu kế toán không thống nhất;
Chuyển nhượng cổ phần nhưng không cập nhật sổ cổ đông;
Thiếu hồ sơ triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
Biên bản họp không ghi nhận đầy đủ tỷ lệ biểu quyết;
Nghị quyết được thông qua không đúng thẩm quyền;
Thành viên Hội đồng quản trị đã thay đổi nhưng hồ sơ chưa được hoàn thiện;
Điều lệ không phù hợp với mô hình quản trị hiện tại;
Chưa có quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị;
Chưa phân định rõ thẩm quyền giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc;
Giao dịch với cổ đông hoặc người có liên quan chưa được phê duyệt đúng trình tự.

Dịch vụ rà soát hồ sơ pháp lý công ty cổ phần của Justeps Legal giúp doanh nghiệp kiểm tra toàn diện cơ cấu cổ đông, hồ sơ quản trị, thẩm quyền ban hành quyết định và tính thống nhất của hệ thống tài liệu nội bộ.

Vì sao công ty cổ phần cần rà soát hồ sơ pháp lý định kỳ?

Công ty cổ phần có thể phát sinh nhiều thay đổi trong quá trình hoạt động:

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần;
Tiếp nhận nhà đầu tư mới;
Tăng vốn điều lệ;
Phát hành thêm cổ phần;
Thay đổi Hội đồng quản trị;
Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Bầu lại Ban kiểm soát;
Thành lập Ủy ban kiểm toán;
Phân chia cổ tức;
Giao dịch với cổ đông và người quản lý;
Gọi vốn, vay vốn hoặc tái cấu trúc.

Mỗi sự kiện đều kéo theo một nhóm hồ sơ cần được lập, phê duyệt và cập nhật.

Nếu hồ sơ không đầy đủ, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi:

Xác định ai là cổ đông hợp pháp;
Xác định tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết;
Tổ chức Đại hội đồng cổ đông;
Bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
Chia cổ tức;
Thực hiện tăng vốn;
Chuyển nhượng cổ phần;
Vay vốn ngân hàng;
Tiếp nhận nhà đầu tư;
Thực hiện mua bán, sáp nhập;
Giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông.

Rà soát pháp lý định kỳ giúp doanh nghiệp phát hiện sớm mâu thuẫn giữa hồ sơ và thực tế, trước khi vấn đề trở thành tranh chấp.

Những lỗi thường gặp trong hồ sơ pháp lý công ty cổ phần

1. Không quản lý đúng sổ đăng ký cổ đông

Nhiều công ty chỉ lưu danh sách cổ đông sáng lập trong hồ sơ thành lập mà không thiết lập sổ đăng ký cổ đông riêng.

Khi cổ đông chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp chỉ giữ hợp đồng chuyển nhượng nhưng không cập nhật thông tin sở hữu.

2. Không chứng minh được việc thanh toán cổ phần

Công ty có danh sách cổ đông và tỷ lệ sở hữu nhưng thiếu chứng từ thanh toán, hồ sơ góp vốn hoặc tài liệu bàn giao tài sản góp vốn.

3. Hồ sơ tăng vốn không đầy đủ

Doanh nghiệp đăng ký tăng vốn nhưng thiếu:

Phương án phát hành;
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
Nghị quyết triển khai của Hội đồng quản trị;
Chứng từ thanh toán;
Danh sách cổ đông mới;
Hồ sơ cập nhật sổ cổ đông.

4. Hồ sơ Đại hội đồng cổ đông không bảo đảm trình tự

Các lỗi phổ biến gồm:

Không lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
Không chứng minh được việc gửi thông báo mời họp;
Thiếu tài liệu họp;
Không kiểm tra tư cách người tham dự;
Thiếu giấy ủy quyền;
Không lập biên bản kiểm phiếu;
Biên bản không ghi rõ tỷ lệ tán thành;
Nghị quyết không phù hợp với kết quả biểu quyết.

5. Nghị quyết ban hành sai thẩm quyền

Một vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông nhưng lại được Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc quyết định.

Ngược lại, có những vấn đề điều hành thông thường lại phải chờ Đại hội đồng cổ đông thông qua vì công ty chưa có quy chế phân quyền rõ ràng.

6. Hồ sơ Hội đồng quản trị không liên tục

Công ty không lưu đầy đủ:

Hồ sơ bầu thành viên;
Biên bản bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Quyết định phân công;
Biên bản họp;
Nghị quyết;
Hồ sơ từ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bầu bổ sung.

7. Giao dịch với người có liên quan chưa được kiểm soát

Công ty ký hợp đồng với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc doanh nghiệp có liên quan nhưng không lập hồ sơ công bố lợi ích và phê duyệt đúng cấp.

Phạm vi dịch vụ rà soát hồ sơ pháp lý công ty cổ phần

1. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Justeps Legal rà soát:

Hồ sơ đăng ký thành lập;
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Hồ sơ thay đổi qua từng thời kỳ;
Thay đổi vốn điều lệ;
Thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Thay đổi cổ đông thuộc trường hợp phải đăng ký hoặc thông báo;
Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài;
Hồ sơ chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh;
Giấy phép và điều kiện kinh doanh nếu có.

2. Điều lệ và mô hình quản trị

Phạm vi kiểm tra gồm:

Điều lệ khi thành lập;
Điều lệ hiện hành;
Các bản sửa đổi;
Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông;
Thẩm quyền Hội đồng quản trị;
Thẩm quyền Giám đốc/Tổng Giám đốc;
Vai trò của Ban kiểm soát;
Vai trò của Ủy ban kiểm toán;
Số lượng và tiêu chuẩn thành viên quản lý;
Cơ chế biểu quyết;
Tỷ lệ thông qua nghị quyết;
Quyền của các nhóm cổ đông.

Trường hợp Điều lệ không còn phù hợp, Justeps Legal hỗ trợ sửa đổi và hoàn thiện theo mô hình thực tế.

3. Hồ sơ cổ đông và cổ phần

Rà soát:

Danh sách cổ đông sáng lập;
Danh sách cổ đông hiện hành;
Giấy tờ pháp lý của cổ đông;
Hồ sơ cổ đông là tổ chức;
Người đại diện theo ủy quyền;
Chứng từ thanh toán cổ phần;
Hồ sơ góp vốn bằng tài sản;
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần;
Hồ sơ mua lại cổ phần;
Hồ sơ chuyển nhượng;
Hồ sơ tặng cho, thừa kế;
Hồ sơ phát hành thêm;
Sự thống nhất giữa vốn điều lệ, số cổ phần và số liệu kế toán.

4. Sổ đăng ký cổ đông

Justeps Legal kiểm tra:

Công ty đã lập sổ đăng ký cổ đông hay chưa;
Nội dung sổ có đầy đủ không;
Thông tin cổ đông có chính xác không;
Số lượng và loại cổ phần có phù hợp không;
Lịch sử chuyển nhượng đã được cập nhật chưa;
Sổ cổ đông có thống nhất với hồ sơ góp vốn không;
Danh sách cổ đông tại ngày chốt quyền có chính xác không;
Hồ sơ làm căn cứ cập nhật đã đầy đủ chưa.

Trường hợp cần thiết, Justeps Legal hỗ trợ chuẩn hóa hoặc lập lại sổ đăng ký cổ đông trên cơ sở hồ sơ hợp lệ doanh nghiệp cung cấp.

5. Hồ sơ Đại hội đồng cổ đông

Mỗi cuộc họp được kiểm tra theo một bộ hồ sơ hoàn chỉnh, gồm:

Căn cứ triệu tập;
Danh sách cổ đông có quyền dự họp;
Thông báo mời họp;
Tài liệu chứng minh việc gửi thông báo;
Chương trình họp;
Quy chế họp;
Tài liệu trình;
Dự thảo nghị quyết;
Giấy ủy quyền;
Danh sách tham dự;
Biên bản kiểm tra tư cách;
Phiếu biểu quyết;
Biên bản kiểm phiếu;
Biên bản họp;
Nghị quyết;
Hồ sơ công bố hoặc gửi nghị quyết.

Đối với việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, Justeps Legal rà soát riêng trình tự gửi phiếu, nhận phiếu, kiểm phiếu và thông qua nghị quyết.

6. Hồ sơ Hội đồng quản trị

Phạm vi rà soát gồm:

Hồ sơ bầu thành viên;
Hồ sơ bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Quy chế hoạt động;
Phân công nhiệm vụ;
Hồ sơ họp;
Biên bản;
Nghị quyết và quyết định;
Hồ sơ lấy ý kiến bằng văn bản;
Hồ sơ bổ nhiệm Tổng Giám đốc;
Hồ sơ miễn nhiệm, bãi nhiệm, từ nhiệm;
Hồ sơ thù lao và quyền lợi;
Hồ sơ công bố lợi ích liên quan;
Biên bản bàn giao khi thay đổi nhân sự.

7. Hồ sơ Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán

Tùy mô hình, Justeps Legal kiểm tra:

Hồ sơ bầu, bổ nhiệm;
Quy chế hoạt động;
Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên;
Biên bản họp;
Báo cáo kiểm soát;
Báo cáo thẩm định;
Kế hoạch kiểm tra;
Kiến nghị;
Hồ sơ kiểm toán nội bộ;
Hồ sơ làm việc với kiểm toán độc lập;
Hồ sơ thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

8. Hồ sơ người quản lý và người đại diện theo pháp luật

Rà soát:

Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Thành viên Hội đồng quản trị;
Thành viên Ban kiểm soát;
Thành viên Ủy ban kiểm toán;
Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc;
Kế toán trưởng;
Người đại diện theo pháp luật;
Các chức danh quản lý khác.

Hồ sơ gồm quyết định bổ nhiệm, hợp đồng quản lý, phân công nhiệm vụ, phân quyền, ủy quyền, bảo mật và bàn giao chức vụ.

9. Quy chế phân quyền và quản trị nội bộ

Justeps Legal hỗ trợ kiểm tra hoặc xây dựng:

Quy chế hoạt động của Đại hội đồng cổ đông;
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị;
Quy chế Ban kiểm soát;
Quy chế Ủy ban kiểm toán;
Quy chế điều hành của Ban Giám đốc;
Quy chế phân quyền, ủy quyền;
Ma trận thẩm quyền;
Quy chế tài chính;
Quy chế quản lý hợp đồng;
Quy chế mua sắm;
Quy chế quản lý con dấu;
Quy chế sử dụng chữ ký số;
Quy chế quản lý tài khoản ngân hàng;
Cơ chế đồng ký;
Hạn mức phê duyệt;
Danh mục vấn đề phải trình Hội đồng quản trị;
Danh mục vấn đề phải trình Đại hội đồng cổ đông.

10. Giao dịch với cổ đông và người có liên quan

Justeps Legal rà soát:

Giao dịch với cổ đông;
Giao dịch với thành viên Hội đồng quản trị;
Giao dịch với người quản lý;
Giao dịch với công ty mẹ, công ty con;
Giao dịch với doanh nghiệp cùng nhóm;
Hợp đồng vay;
Hợp đồng thuê tài sản;
Giao dịch mua bán tài sản;
Bảo lãnh và cấp tín dụng;
Hồ sơ công bố lợi ích liên quan;
Hồ sơ phê duyệt giao dịch;
Việc loại trừ quyền biểu quyết của người có lợi ích liên quan.

11. Hồ sơ tăng vốn và chuyển nhượng cổ phần

Phạm vi rà soát gồm:

Phương án phát hành;
Tờ trình tăng vốn;
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
Nghị quyết Hội đồng quản trị;
Danh sách người được quyền mua;
Phiếu đăng ký mua;
Hợp đồng mua cổ phần;
Chứng từ thanh toán;
Báo cáo kết quả phát hành;
Điều lệ sửa đổi;
Sổ đăng ký cổ đông sau phát hành;
Hợp đồng chuyển nhượng;
Hồ sơ thuế;
Hồ sơ nhà đầu tư nước ngoài nếu có.

12. Hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi

Justeps Legal hỗ trợ rà soát:

Cá nhân sở hữu trực tiếp cổ phần;
Cá nhân sở hữu gián tiếp qua tổ chức trung gian;
Sơ đồ cơ cấu sở hữu;
Thỏa thuận cổ đông;
Quyền chi phối quyết định quan trọng;
Hồ sơ kê khai và cập nhật thông tin;
Sự thống nhất giữa thông tin kê khai và hồ sơ cổ đông.

Nội dung Justeps Legal hỗ trợ hoàn thiện

Tùy kết quả rà soát, doanh nghiệp có thể được hỗ trợ soạn thảo:

Điều lệ công ty;
Sổ đăng ký cổ đông;
Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần;
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần;
Hồ sơ tăng vốn;
Hồ sơ Đại hội đồng cổ đông thường niên;
Hồ sơ Đại hội đồng cổ đông bất thường;
Hồ sơ lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
Biên bản và nghị quyết Hội đồng quản trị;
Hồ sơ bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Hồ sơ bổ nhiệm Tổng Giám đốc;
Hồ sơ Ban kiểm soát;
Hồ sơ Ủy ban kiểm toán;
Quy chế hoạt động của các cơ quan quản trị;
Quy chế phân quyền;
Ma trận thẩm quyền;
Quy chế tài chính;
Hồ sơ giao dịch với người có liên quan;
Hồ sơ bàn giao khi thay đổi người quản lý.

Quy trình cung cấp dịch vụ rà soát hồ sơ pháp lý nội bộ công ty cổ phần

Bước 1: Thu thập thông tin và xác định nhu cầu

Doanh nghiệp cung cấp thông tin về cơ cấu cổ đông, vốn điều lệ, mô hình quản trị và những vấn đề đang cần xử lý.

Bước 2: Tiếp nhận và phân loại hồ sơ

Tài liệu được chia thành từng nhóm:

Đăng ký doanh nghiệp;
Điều lệ;
Cổ đông và cổ phần;
Sổ đăng ký cổ đông;
Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị;
Kiểm soát nội bộ;
Người quản lý;
Phân quyền;
Giao dịch liên quan.

Bước 3: Rà soát tính đầy đủ và thống nhất

Justeps Legal đối chiếu:

Tỷ lệ sở hữu;
Vốn điều lệ;
Hồ sơ góp vốn;
Tư cách cổ đông;
Thẩm quyền ban hành;
Trình tự họp và biểu quyết;
Hiệu lực của nghị quyết;
Hệ thống phân quyền;
Tính thống nhất giữa các tài liệu.

Bước 4: Lập báo cáo và checklist xử lý

Doanh nghiệp được thông báo rõ:

Hồ sơ đang có;
Hồ sơ còn thiếu;
Lỗi cần sửa;
Rủi ro cần xử lý;
Tài liệu cần ban hành mới;
Mức độ ưu tiên của từng nội dung.

Bước 5: Soạn thảo và hoàn thiện

Các tài liệu được xây dựng theo phạm vi thống nhất, phù hợp với cơ cấu cổ đông và mô hình quản trị của doanh nghiệp.

Bước 6: Bàn giao và hướng dẫn cập nhật

Doanh nghiệp nhận bộ hồ sơ được phân nhóm, danh mục theo dõi và hướng dẫn cập nhật khi có thay đổi.

Kết quả doanh nghiệp nhận được khi sử dụng dịch vụ tại Justeps

Tùy phạm vi công việc, doanh nghiệp có thể nhận:

Báo cáo hiện trạng hồ sơ pháp lý;
Danh sách lỗi và rủi ro;
Checklist tài liệu cần bổ sung;
Sổ đăng ký cổ đông được chuẩn hóa;
Bộ hồ sơ Đại hội đồng cổ đông;
Bộ hồ sơ Hội đồng quản trị;
Bộ hồ sơ Ban kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán;
Hồ sơ người quản lý;
Quy chế phân quyền;
Ma trận thẩm quyền;
Hồ sơ tăng vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần;
Hồ sơ giao dịch với người có liên quan;
Danh mục hồ sơ lưu trữ theo từng nhóm.

Doanh nghiệp nào nên sử dụng dịch vụ?

Dịch vụ phù hợp với:

Công ty mới thành lập;
Công ty chưa lập sổ đăng ký cổ đông;
Công ty có nhiều lần chuyển nhượng cổ phần;
Công ty không xác định được chính xác cơ cấu cổ đông;
Công ty chuẩn bị tăng vốn hoặc gọi vốn;
Công ty chuẩn bị tiếp nhận nhà đầu tư;
Doanh nghiệp thay đổi Hội đồng quản trị;
Doanh nghiệp thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Công ty có tranh chấp cổ đông;
Doanh nghiệp chuẩn bị vay vốn;
Doanh nghiệp chuẩn bị mua bán hoặc sáp nhập;
Công ty có nhiều giao dịch với cổ đông và người có liên quan;
Doanh nghiệp cần xây dựng lại hệ thống quản trị và phân quyền.

Vì sao nên lựa chọn Justeps Legal?

Hồ sơ công ty cổ phần không thể được hoàn thiện chỉ bằng việc sử dụng một bộ biểu mẫu chung.

Justeps Legal thực hiện rà soát dựa trên:

Cơ cấu cổ đông;
Loại cổ phần;
Tỷ lệ sở hữu;
Lịch sử chuyển nhượng;
Mô hình quản trị;
Điều lệ hiện hành;
Cách thức tổ chức họp;
Cơ chế phân quyền;
Hoạt động và giao dịch thực tế.

Mục tiêu là giúp doanh nghiệp xây dựng hệ thống hồ sơ:

Xác định rõ tư cách cổ đông;
Thống nhất tỷ lệ sở hữu;
Bảo đảm trình tự ban hành nghị quyết;
Phân định đúng thẩm quyền;
Kiểm soát giao dịch có xung đột lợi ích;
Dễ quản lý, cập nhật và tra cứu;
Hạn chế rủi ro tranh chấp nội bộ.

Câu hỏi thường gặp khi sử dụng dịch vụ rà soát hồ sơ pháp lý nội bộ công ty cổ phần

1. Không có sổ đăng ký cổ đông thì có thể lập bổ sung không?

Doanh nghiệp có thể lập hoặc chuẩn hóa lại sổ trên cơ sở hồ sơ góp vốn, chuyển nhượng và các tài liệu hợp lệ hiện có.

2. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã ký nhưng chưa cập nhật sổ cổ đông thì xử lý thế nào?

Cần kiểm tra điều kiện chuyển nhượng, thời điểm hoàn tất và hồ sơ liên quan trước khi xác định phương án cập nhật.

3. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thiếu tài liệu họp có hoàn thiện lại được không?

Việc xử lý phụ thuộc vào nội dung còn thiếu, trình tự đã thực hiện và tình trạng triển khai nghị quyết. Không nên tự lập bổ sung tài liệu không đúng với diễn biến thực tế.

4. Có thể chỉ rà soát sổ cổ đông và hồ sơ Đại hội đồng cổ đông không?

Doanh nghiệp có thể lựa chọn rà soát theo từng nhóm hoặc toàn bộ hệ thống hồ sơ.

Một bộ hồ sơ pháp lý được quản lý đầy đủ giúp công ty cổ phần xác định rõ cổ đông, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, thẩm quyền của người quản lý và hiệu lực của các nghị quyết.

Justeps Legal cung cấp dịch vụ rà soát, lập checklist, soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ pháp lý nội bộ cho công ty cổ phần trên phạm vi toàn quốc.

Mọi thông tin vui lòng liên hệ:

Email: info@justepslegal.com

Website: https://justepslegal.com/

Page: Justeps

Hotline (Zalo): 096 172 2607

Văn phòng: Tầng 12, Tòa Licogi 13, số 164 đường Khuất Duy Tiến, phường Thanh Xuân, Hà Nội, Việt Nam

Dịch vụ rà soát hồ sơ pháp lý công ty cổ phần; Hoàn thiện hồ sơ pháp lý công ty cổ phần; Checklist pháp lý công ty cổ phần; Rà soát sổ đăng ký cổ đông; Rà soát hồ sơ Đại hội đồng cổ đông; Hoàn thiện hồ sơ Hội đồng quản trị; Rà soát cơ cấu cổ đông; Dịch vụ pháp chế công ty cổ phần; Quy chế phân quyền công ty cổ phần.