THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH NHÀ HÀNG: HỒ SƠ, CƠ CẤU QUẢN TRỊ VÀ ĐIỀU KIỆN TRƯỚC KHI MỞ CỬA

Nhiều nhà hàng ra đời từ vốn góp của hai, ba người bạn hoặc người thân. Khi đó, thành lập công ty TNHH nhà hàng theo mô hình hai thành viên trở lên giúp phân định rõ vốn góp, quyền quyết định và trách nhiệm của từng người. Bài viết hệ thống các bước thành lập, cơ cấu quản trị theo Luật Doanh nghiệp và những điều kiện về an toàn thực phẩm, phòng cháy chữa cháy, kinh doanh rượu cần đáp ứng trước khi mở cửa.

Vì sao nhà hàng nhiều người góp vốn nên chọn công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên. Mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp.

Điểm phù hợp nhất với nhà hàng là khả năng kiểm soát người tham gia. Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn phải chào bán trước cho các thành viên còn lại. Nhờ vậy, nhóm sáng lập hạn chế được việc người ngoài bất ngờ trở thành đồng sở hữu.

Quy trình thành lập công ty TNHH nhà hàng qua 4 bước

Bước 1: Chuẩn bị thông tin doanh nghiệp

• Tên công ty: không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký. Nên kiểm tra cả khả năng đăng ký nhãn hiệu cho thương hiệu nhà hàng.
• Trụ sở: địa chỉ rõ ràng, hợp pháp; căn hộ chung cư dùng để ở không dùng làm trụ sở kinh doanh.
• Ngành nghề: mã 5610 – Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động, theo hệ thống ngành kinh tế ban hành kèm Quyết định 36/2025/QĐ-TTg (hiệu lực từ 15/11/2025). Có thể đăng ký thêm ngành dịch vụ phục vụ đồ uống hoặc cung cấp suất ăn theo hợp đồng nếu có hoạt động tương ứng.
• Vốn điều lệ và tỷ lệ góp: pháp luật không đặt mức vốn tối thiểu cho nhà hàng; mức vốn nên phản ánh chi phí đầu tư thực tế.
• Người đại diện theo pháp luật và chức danh quản lý của người đó.

Bước 2: Soạn hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức là thành viên và người đại diện.
5. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Điều lệ là văn bản quan trọng nhất. Không nên dùng mẫu chung mà cần quy định rõ tỷ lệ biểu quyết, cách chia lợi nhuận, xử lý khi một thành viên muốn rút vốn và cách giải quyết bế tắc khi các bên có tỷ lệ vốn ngang nhau.

Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả

Hồ sơ nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện công bố thông tin đăng ký.

Bước 4: Hoàn thiện sau khi có giấy chứng nhận

• Thành viên góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và lập sổ đăng ký thành viên.
• Mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, hóa đơn điện tử và kê khai thuế ban đầu.
• Thành viên không góp đủ đúng hạn sẽ làm phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp.

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH nhà hàng

Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát bắt buộc với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước; các công ty khác tự quyết định.

Một điểm nhà hàng hay bỏ sót là Điều 67. Hợp đồng giữa công ty với thành viên, người quản lý hoặc người có liên quan của họ phải được HĐTV chấp thuận. Ví dụ: thuê mặt bằng của chính một thành viên, hoặc mua thực phẩm từ công ty của người thân Giám đốc.

Ở cấp vận hành, nhà hàng có thể tổ chức thành bốn khối: kinh doanh, vận hành (quản lý ca, phục vụ, thu ngân), bếp và hỗ trợ (kế toán, mua hàng – kho, nhân sự). Bộ phận an toàn thực phẩm – PCCC nên báo cáo trực tiếp Giám đốc. Nhà hàng nhỏ có thể kiêm nhiệm, nhưng người đề xuất, người duyệt và người xác nhận hoàn thành nên là những người khác nhau.

Điều kiện kinh doanh nhà hàng cần đáp ứng trước khi mở cửa

Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm

Cơ sở kinh doanh dịch vụ ăn uống phải có Giấy chứng nhận cơ sở đủ điều kiện an toàn thực phẩm, trừ trường hợp được miễn. Giấy có hiệu lực 3 năm. Cơ sở đã có chứng nhận hệ thống như HACCP, ISO 22000 còn hiệu lực thuộc diện miễn theo Nghị định 15/2018/NĐ-CP.

Người trực tiếp chế biến cần có kiến thức về an toàn thực phẩm và đủ sức khỏe theo quy định. Nơi nhận hồ sơ có thể khác nhau giữa các địa phương. Ví dụ, tại TP. Hồ Chí Minh, từ 01/8/2026, UBND xã, phường, đặc khu tiếp nhận và cấp giấy này cho cơ sở dịch vụ ăn uống trên địa bàn.

Lưu ý cập nhật: Nghị định 46/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật An toàn thực phẩm đang tạm ngưng hiệu lực từ 06/4/2026 theo Nghị quyết 15/2026/NQ-CP. Dự án Luật An toàn thực phẩm (sửa đổi) đã được trình Quốc hội ngày 24/10/2026, theo hướng tăng hậu kiểm. Doanh nghiệp cần theo dõi để cập nhật khi luật được thông qua.

Phòng cháy, chữa cháy

Luật Phòng cháy, chữa cháy và cứu nạn, cứu hộ số 55/2024/QH15 có hiệu lực từ 01/7/2025, được hướng dẫn bởi Nghị định 105/2025/NĐ-CP. Yêu cầu cụ thể phụ thuộc quy mô, số tầng và diện tích của nhà hàng. Khu bếp dùng gas, dầu mỡ và thiết bị nhiệt công suất lớn cần được rà soát kỹ trước khi thi công nội thất, không để đến khi sắp khai trương.

Bán rượu tiêu dùng tại chỗ

Nhà hàng bán rượu cho khách uống tại chỗ phải đăng ký bán rượu tiêu dùng tại chỗ theo Nghị định 105/2017/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 17/2020/NĐ-CP. Từ 01/7/2025, theo Nghị định 139/2025/NĐ-CP, hồ sơ nộp tại UBND cấp xã nơi đặt cơ sở. Nhà hàng không được bán rượu, bia cho người dưới 18 tuổi.

Mặt bằng, môi trường, lao động và thuế

• Hợp đồng thuê mặt bằng ghi rõ mục đích kinh doanh ăn uống, quyền cải tạo và trách nhiệm khi cơ quan chức năng kiểm tra.
• Xử lý nước thải, rác thải, khói, mùi và tiếng ồn.
• Hợp đồng lao động, bảo hiểm xã hội, nội quy lao động.
• Hóa đơn điện tử cho từng lần bán hàng, có thể khởi tạo từ máy tính tiền.

Nhà hàng có karaoke, biểu diễn nghệ thuật, phát nhạc công cộng hoặc nhượng quyền thương hiệu cần rà soát thêm điều kiện riêng của từng hoạt động.

Hồ sơ pháp lý nhà hàng cần lưu trữ

7 sai sót pháp lý thường gặp khi thành lập công ty TNHH nhà hàng

1. Dùng Điều lệ mẫu, không quy định cách xử lý khi các thành viên bất đồng hoặc có tỷ lệ vốn 50/50.
2. Góp vốn không đúng hạn 90 ngày nhưng không điều chỉnh vốn điều lệ.
3. Không lập sổ đăng ký thành viên và giấy chứng nhận phần vốn góp.
4. Ký hợp đồng thuê mặt bằng, mua hàng với người có liên quan mà không qua HĐTV.
5. Khai trương khi chưa có Giấy chứng nhận an toàn thực phẩm hoặc chưa đáp ứng điều kiện PCCC.
6. Bán rượu cho khách uống tại chỗ nhưng chưa đăng ký.
7. Phân quyền bằng lời nói, không có văn bản ghi hạn mức chi, quyền ký và người thay thế.

Justeps hỗ trợ thành lập và xây dựng hệ thống quản trị cho nhà hàng

Justeps đồng hành cùng doanh nghiệp từ khi chuẩn bị thành lập công ty TNHH nhà hàng đến khi bộ máy vận hành ổn định:

• Tư vấn lựa chọn loại hình, cơ cấu vốn và soạn Điều lệ theo thỏa thuận thực tế của các thành viên.
• Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận an toàn thực phẩm, đăng ký bán rượu.
• Xây dựng sơ đồ tổ chức, quy chế phân quyền, mô tả công việc và quy trình phối hợp (xem thêm quy trình phối hợp giữa bếp, phục vụ và kế toán).
• Soạn hợp đồng thuê mặt bằng, hợp đồng nhà cung cấp, hợp đồng tiệc và hồ sơ lao động.
• Rà soát tuân thủ định kỳ và cập nhật khi pháp luật thay đổi.

Câu hỏi thường gặp

Thành lập công ty TNHH nhà hàng cần vốn tối thiểu bao nhiêu?

Pháp luật không quy định vốn tối thiểu cho ngành nhà hàng. Vốn điều lệ nên tương ứng chi phí đầu tư thực tế và phải được góp đủ trong 90 ngày.

Nhà hàng đăng ký mã ngành nào?

Mã 5610 – Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động, theo Quyết định 36/2025/QĐ-TTg.

Công ty TNHH hai thành viên có bắt buộc lập Ban kiểm soát không?

Chỉ bắt buộc với doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước. Công ty khác tự quyết định.

Giấy chứng nhận an toàn thực phẩm của nhà hàng có thời hạn bao lâu?

3 năm. Trước khi hết hạn, nhà hàng cần làm thủ tục cấp lại để không bị gián đoạn kinh doanh.

Nhà hàng bán rượu cho khách uống tại chỗ có cần xin phép không?

Không cần giấy phép nhưng phải đăng ký bán rượu tiêu dùng tại chỗ tại UBND cấp xã nơi đặt cơ sở.

Thành viên muốn rút khỏi công ty thì xử lý thế nào?

Thành viên chào bán phần vốn cho các thành viên còn lại trước. Điều lệ nên quy định sẵn cách định giá phần vốn để tránh tranh chấp.

Liên hệ Justeps – Điện thoại: 0961 722 607 · Email: info@justepslegal.com · Địa chỉ: Tầng 12, Licogi 13, 164 Khuất Duy Tiến, Hà Nội; LK06B, No.10, Khu Đồng Dưa, phường Hà Đông, Hà Nội.

Bài viết mang tính tham khảo, cập nhật đến ngày 10/11/2026. Doanh nghiệp nên đối chiếu quy định hiện hành trước khi áp dụng.